CONDITIONS DE FOURNITURE DE BIENS
1. INTERPRÉTATION
1.1 Définitions :
Affilié : la société holding du Fournisseur et la société holding ultime du Fournisseur et chacune de ses filiales et coentreprises et les filiales et coentreprises de sa société holding et de sa société holding ultime à la Date d’entrée vigueur ou comme celle-ci peut varier périodiquement, « société holding » et « filiale » ayant les significations qui leur sont données à l’article 1159 de la Companies Act de 2006 (Loi de 2006 sur les sociétés).
Accord : le présent accord comme modifié périodiquement conformément à la clause 13.4
Jour ouvrable : un jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, et où les banques de Londres sont ouvertes.
Date d’entrée en vigueur : la date désignée comme date d’entrée en vigueur sur la Commande.
Contrôle : à la signification qui lui est donnée à l’article 1124 de la Corporation Tax Act de 2010 (Loi de 2010 sur l'impôt sur les sociétés), et Contrôles et Contrôlé·e·s seront interprétés en conséquence.
Client : la personne ou la société qui achète les Biens auprès du Fournisseur.
Événement de force majeure : un événement, une circonstance ou une cause échappant au contrôle raisonnable d’une partie.
Biens : les biens (ou toute partie de ceux-ci) figurant dans la Commande.
Droits de propriété intellectuelle : droit d’auteur, droits liés au droit d’auteur tels que les droits moraux et les droits des interprètes, brevets, droits sur les inventions, droits sur les informations confidentielles, savoir-faire, secrets commerciaux, marques déposées, indications géographiques, marques de service, dénominations commerciales, droits de conception, droits sur l’habillage du produit, droits sur les bases de données, bases de données, noms de domaine, noms commerciaux, droits sur les logiciels informatiques, droit d’intenter une action en justice pour contrefaçon, concurrence déloyale et commercialisation trompeuse, et tous les droits similaires de quelque nature que ce soit et, dans chaque cas : (i) qu’ils soient enregistrés ou non, (ii) y compris, toute demande de protection ou d’enregistrement de ces droits, (iii) y compris tout renouvellement ou extension de ces droits ou demandes, (iv) qu’ils soient acquis, conditionnels ou futurs et (v) où qu’ils existent.
Réclamation de DPI : aura la signification donnée à la clause 9.4.
Commande : la Commande du Client pour les Biens, telle qu'elle figure dans le bon de commande du Client.
Spécification : toute spécification relative aux Biens, y compris tous plans et dessins connexes, qui est convenue par écrit par le Client et le Fournisseur.
Fournisseur : Peak Scientific Instruments Limited, société de droit écossais immatriculée sous le numéro SC175368, dont le siège social est situé à Fountain Crescent, Inchinnan Business Park, Inchinnan, PA4 9RE.
Année : la période de 12 mois à partir de la Date d’entrée en vigueur et chaque période consécutive de 12 mois par la suite.
1.2 Interprétation
(a) Une personne comprend une personne physique, une personne morale ou un organisme non constitué en société (ayant ou non une personnalité juridique distincte).
(b) Une référence à une partie comprend ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droits autorisés.
(c) Une référence à une loi ou une disposition législative est une référence à celle-ci comme modifiée ou réadoptée. Une référence à une loi ou une disposition législative comprend toute législation subordonnée prise en vertu de cette loi ou disposition législative.
(d) Les mots suivant les termes y compris, inclut/incluent, notamment, par exemple ou toute expression similaire seront interprétés comme des illustrations et ne limiteront pas le sens des mots, de la description, de la définition, de l'expression ou du terme qui les précèdent.
(e) Une référence à « par écrit » ou « écrit » comprend un fax et un e-mail.
2. BASE DU CONTRAT
2.1 Le présent Accord s’applique à l’exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu de la loi, de l’usage commercial, de la pratique ou de la conduite habituelle.
2.2 La Commande constitue une offre par le Client d’acheter les Biens conformément au présent Accord. Le Client est tenu de veiller à ce que les conditions de la Commande et de toute Spécification applicable soumise par le Client soient complètes et exactes.
2.3 La Commande sera uniquement réputée être acceptée lorsque le Fournisseur émet une acceptation écrite de la Commande, auquel moment le présent Accord entrera en vigueur.
2.4 Le Client renonce à tout droit que celui-ci pourrait avoir autrement de se prévaloir de toute condition mentionnée, livrée ou contenue dans tout document du Client qui est incompatible avec le présent Contrat.
2.5 Tout échantillon, dessin ou toute publicité produite par le Fournisseur et toute illustration contenue dans les catalogues ou brochures du Fournisseur sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Biens auxquels ils font référence. Ceux-ci ne font pas partie du présent Accord et n'ont aucune valeur contractuelle.
2.6 Un devis pour les Biens donné par le Fournisseur ne constitue pas une offre. Un devis est uniquement valide pendant 30 Jours ouvrables à compter de sa date d’émission.
3. BIENS
3.1 Les Biens sont décrits dans la spécification du Fournisseur sous réserve de toutes modifications convenues.
3.2 Le Client indemnisera le Fournisseur contre toutes responsabilités, tous coûts, toutes dépenses, tous dommages et toutes pertes (y compris tous dommages directs, indirects ou consécutifs, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et tous frais et dépenses juridiques et autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Fournisseur relativement à toute réclamation formulée à l’encontre du Fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de l’utilisation de la Spécification par le Fournisseur ou relativement à celle-ci. La présente clause 3.2 survivra à la résiliation du présent Accord.
3.3 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la spécification des Biens si cela est exigé par toute exigence légale ou réglementaire applicable.
4. LIVRAISON
4.1 Le Fournisseur veillera à ce que :
(a) chaque livraison de Biens soit accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la Commande, les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité de Biens (y compris le numéro de code des Biens, le cas échéant), les instructions spéciales d’entreposage (le cas échéant) et, si les Biens sont livrés de manière échelonnée, le solde des Biens restant à livrer ; et
(b) si le Fournisseur exige du Client qu’il renvoie tous matériaux d’emballage à ce dernier, ce fait figure clairement sur le bon de livraison. Le Client mettra ces matériaux d’emballage à disposition en vue de collecte aux moments où le Fournisseur en fera la demande raisonnable. Le retour des matériaux d’emballage s'effectuera aux frais du Fournisseur.
4.2 Le Fournisseur mettra à disposition et/ou livrera les Biens au lieu figurant sur la Commande ou à tout autre endroit dont les parties peuvent convenir de façon ponctuelle.
4.3 Toute date de livraison indiquée n'est qu'approximative et le délai de livraison ne doit pas nécessairement être respecté. Le Fournisseur ne sera responsable d’aucun retard de livraison des Biens causé par un Événement de force majeure ou le fait que le Client n'ait pas fourni les instructions de livraison appropriées ou toutes autres instructions pertinentes pour la fourniture des Biens au Fournisseur.
4.4 Si le Fournisseur ne livre pas les Biens, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses engagés par le Client pour se procurer des biens de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des Biens.
4.5 Si le client n’accepte pas la livraison des Biens dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables à compter de la réception des Biens ou de la date à laquelle le Fournisseur informe le Client que les Biens sont prêts à être récupérés (le cas échéant), alors, sauf si ce manquement ou retard est causé par un Événement de force majeure ou par le manquement du Fournisseur de se conformer à ses obligations en vertu du présent Accord :
(a) la livraison des Biens sera réputée avoir été achevée à 9 h le sixième Jour ouvrable à compter du jour où le Client a pris réception des Biens ou le Fournisseur a informé le Client que les Biens étaient prêts ; et
(b) dans le cas où le Client choisit de récupérer les Biens, le Fournisseur entreposera les Biens jusqu’à ce que la livraison ait lieu et facturera au Client tous les coûts et dépenses associés (y compris l’assurance).
4.6 Si dix (10) Jours ouvrables après le jour où le Fournisseur a informé le Client que les Biens étaient prêts à être livrés, le Client n’en a pas pris effectivement livraison, le Fournisseur est libre de revendre ou céder autrement une partie ou l’intégralité des Biens et, après déduction des frais raisonnables d’entreposage et de vente, facturer le Client pour tout manque à gagner relativement au prix des Biens.
4.7 Si le Fournisseur livre jusqu’à 5 % de plus ou de moins que la quantité de Biens commandés, le Client ne peut pas les refuser, mais dès réception d’un avis de la part du Client que la mauvaise quantité de Biens a été livrée, la facture de la Commande sera ajustée au pro rata.
4.8 Le Fournisseur peut livrer les Biens de manière échelonnée ; chaque livraison sera alors facturée et réglée séparément. Tout retard de livraison ou défaut de livraison échelonnée n’autorisera pas le Client à annuler toute autre livraison échelonnée.
5. QUALITÉ
5.1 Le Fournisseur garantit que (sauf accord contraire entre les parties par écrit ou comme documenté sur : https://www.peakscientific.com/terms) pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d’installation, sous réserve d’une période maximale ne dépassant pas quinze (15) jours à compter de la date d’expédition des Biens en exécution de la Commande concernée (période de garantie), les Biens :
(a) seront conformes, à tous égards importants, à leur description et à toute Spécification applicable ;
(b) seront exempts de défauts matériels de conception, de matériau et de fabrication ;
(c) seront de qualité satisfaisante (au sens de la Sale of Goods Act de 1979 (Loi de 1978 sur la vente de biens) ; et
(d) seront aptes à tout usage prévu par le Fournisseur.
5.2 Sous réserve de la clause 5.3, si :
(a) le Client notifie par écrit au Fournisseur, pendant la période de garantie, dans un délai raisonnable après avoir découvert que tout ou partie des Biens ne sont pas conformes à la garantie figurant à la clause 5.1 :
(b) le Fournisseur dispose de suffisamment de temps pour examiner lesdits Biens ; et
(c) le Client (si le Fournisseur lui demande de le faire) renvoie lesdits Biens aux locaux commerciaux du Fournisseur aux frais du Client,
le Fournisseur choisira de réparer ou de remplacer les Biens défectueux ou de rembourser intégralement le prix des Biens défectueux.
5.3 Le Fournisseur ne sera pas responsable de la non-conformité des Biens à la garantie figurant à la clause 5.1 dans l’un des cas suivants :
(a) le Client continue d'utiliser lesdits Biens après avoir donné un avis, conformément à la clause 5.1 ;
(b) le défaut survient du fait que le Client n’a pas suivi les consignes orales ou écrites du Fournisseur relativement à l’entreposage, la mise en service, l’installation, l’utilisation et l'entretien des Biens ou (s’il n’y en a pas) les bonnes pratiques commerciales en la matière ;
(c) le défaut survient du fait que le Fournisseur a suivi tout dessin, toute conception ou Spécification fourni·e par le Client ;
(d) le Client modifie ou répare lesdits Biens sans le consentement écrit du Fournisseur ;
(e) le défaut survient du fait de l’usure normale, d’un dommage intentionnel, d’une négligence ou de conditions d’entreposage ou de travail anormales ; ou
(f) les Biens ne sont pas conformes à leur description en raison de modifications apportées pour garantir leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.
5.4 Sauf comme prévu à la clause 5, le Fournisseur n’aura aucune responsabilité envers le Client relativement à la non-conformité des Biens à la garantie figurant à la clause 5.1.
5.5 Les conditions implicites des articles 13 à 15 de la Sale of Goods Act de 1979 sont, dans la pleine mesure autorisée par la loi, exclues du présent Accord.
5.6 Les Clauses 5.1 à 5.5 s’appliqueront également à tout Bien de remplacement fourni par le Fournisseur, mais ne s’appliqueront pas aux Biens qui sont uniquement réparés par le Fournisseur.
6. TITRE ET RISQUE
6.1 Le risque lié aux Biens sera transféré au Client à la fin de la livraison.
6.2 Le titre des Biens ne sera pas transféré au Client avant que le Client ne reçoive le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour les Biens et tout autre bien que le Fournisseur a fourni au Client, auquel cas le titre des Biens sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
6.3 Jusqu’au transfert du titre des Biens au Client, le Client :
(a) entreposera les Biens séparément de tous les autres biens détenus par le Client afin que les Biens puissent facilement être identifiés comme la propriété du Fournisseur ;
(b) n’enlèvera pas, ne dégradera pas et ne masquera pas toute marque distinctive ou tout emballage sur les Biens ou relativement à ceux-ci ;
(c) conservera les Biens dans un état satisfaisant et les assurera contre tous les risques à hauteur de leur prix total à partir de la date de livraison ;
(d) informera immédiatement le Fournisseur s'il subit l’un des événements figurant à la clause 10.1.
7. PRIX ET PAIEMENT
7.1 Le prix des Biens est le prix indiqué dans la Commande, ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans la liste des prix publiée par le Fournisseur et en vigueur à la date de livraison.
7.2 Le Fournisseur peut facturer les Biens au Client à la date ou à tout moment figurant dans la Commande.
7.3 Le Fournisseur peut, en donnant un avis au Client à tout moment jusqu’à trente (30) Jours ouvrables avant la livraison, augmenter le prix des Biens pour refléter toute augmentation du coût des Biens qui est due à :
(a) tout facteur échappant au contrôle du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits de douane, et les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et d'autres coûts de fabrication) ;
(b) toute demande de modification de la/des date·s de livraison, des quantités ou des types de Biens commandés, ou de la Spécification, par le Client ; ou
(c) tout retard causé par toute instruction du Client ou par tout manquement du Client de donner au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises.
7.4 Le prix des Biens :
(a) ne comprend pas les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que le Client sera en outre tenu de payer au Fournisseur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d’une facture de TVA valide ; et
(b) exclut les coûts et frais d’emballage, d’assurance et de transport des Biens (le cas échéant/comme convenu), qui seront facturés au Client.
7.5 Le Client paiera chaque facture envoyée par le Fournisseur :
(a) dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission ou comme précisé autrement dans la Commande ; et
(b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur ; et
(c) le délai de paiement devra être respecté dans le cadre du présent Accord.
7.6 Le Fournisseur se réserve le droit, à sa discrétion absolue, de réduire la période de tout délai de paiement anticipé dans le cas où :
(a) la notation de crédit du Client (comme évaluée par le Fournisseur par l’intermédiaire de Creditsafe UK Limited ou tout autre système de notation de crédit standard du secteur) tombe en dessous de cinquante sur cent ; et/ou
(b) le Fournisseur a des inquiétudes raisonnables concernant la viabilité financière du Client, auxquelles le Client n’est pas en mesure de répondre à la satisfaction raisonnable du Fournisseur.
7.7 Si le Client n’effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du présent Accord avant la date d’échéance, sans limiter les recours du Fournisseur en vertu de la clause 10 (Résiliation), le Client paiera tout intérêt sur la somme en souffrance à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts en vertu de la présente clause 7.7 courront chaque jour au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre, mais à un taux de 4 % par an pour toute période lorsque ce taux de base est inférieur à 0 %.
7.8 Tous les montants dus en vertu du présent Accord seront versés en intégralité, sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d’impôt comme exigé par la loi).
8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
8.1 Les restrictions de responsabilité contenues dans la présente clause 8 s’appliquent à toute responsabilité découlant du présent Accord, ou relative à celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (notamment la négligence), la fausse déclaration, la restitution ou de toute autre manière.
8.2 Aucun élément du présent Accord ne limite toute responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité en cas de :
(a) décès ou dommages corporels causés par sa négligence, ou la négligence de ses salariés, mandataires ou sous-traitants (le cas échéant) ;
(b) fraude ou déclaration frauduleuse ;
(c) violation des conditions impliquées par l’article 12 de la Sale of Goods Act de 1979 ; ou
(d) produits défectueux en vertu de la Consumer Protection Act de1987 (Loi de 1987 sur la protection des consommateurs).
8.3 Sous réserve de la clause 8.2, la totalité de la responsabilité du Fournisseur envers le Client n’excédera pas les frais versés ou exigibles en vertu de la Commande au cours de l’Année de la réclamation.
8.4 Sous réserve de la clause 8.2, les types de pertes suivants sont totalement exclus :
(a) perte de profits ;
(b) perte de ventes ou d’activité ;
(c) perte d’accords ou de contrats ;
(d) perte d’économies prévues ;
(e) perte de l'utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d'informations ;
(f) perte du fonds de commerce ou dommage à celui-ci ; et
(g) perte indirecte ou consécutive.
8.5 Sauf si le Client informe le Fournisseur de son intention de faire une réclamation relativement à un événement dans le délai de préavis, la responsabilité du Fournisseur ne sera nullement engagée pour cet événement. Le délai de préavis d’un événement commence le jour où le Client a eu connaissance, ou aurait dû raisonnablement avoir connaissance, de la survenance de l’événement et expire douze (12) mois après cette date. Le préavis doit être sous forme écrite et doit identifier l’événement et les motifs de la réclamation de manière suffisamment détaillée.
8.6 La présente clause 8 survivra à la résiliation du présent Accord.
9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1 Les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Biens resteront la propriété du Fournisseur (ou de son concédant) et aucun élément du présent Accord n’a pour but de transférer la propriété desdits droits au Client.
9.2 Sauf dans la mesure nécessaire pour permettre au Client de posséder et d’utiliser les Biens, aucun élément du présent Accord n’accorde au Client une licence relativement aux Droits de propriété intellectuelle en lien avec les Biens.
9.3 Relativement aux marques déposées apposées sur les Biens ou incorporées à ceux-ci :
9.3.1 l’utilisation de marques déposées sera effectuée conformément au présent Accord et aux lignes directrices en matière de marque (le cas échéant) du Fournisseur (ou du concédant) fournies au Client de façon ponctuelle ;
9.3.2 tout fonds de commerce associé à une telle utilisation des marques déposées reviendra au Fournisseur (ou à son concédant) et, à la demande du Fournisseur, le Client signera à ses frais tous les documents et fera tout ce qui est nécessaire pour céder ce fonds de commerce au Fournisseur ou au concédant du Fournisseur, le cas échéant ;
9.3.3 le Client ne demandera pas l’enregistrement, ou ne procédera pas à l'enregistrement, de la même marque déposée ou de toute marque déposée similaire et pouvant prêter à confusion, ni fera en sorte que quelqu'un d'autre le fasse ou aidera quelqu'un d'autre à le faire ; et
9.3.4 sauf dans la mesure autorisée par le Fournisseur ponctuellement par écrit, le Client ne modifiera pas ni n’enlèvera lesdites marques déposées des Biens.
9.4 Le Fournisseur indemnisera et dégagera le Client de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, passifs, coûts et dépenses (y compris les honoraires professionnels raisonnables) encourus par celui-ci en raison de toute action, demande ou réclamation selon laquelle l’utilisation ou la possession des Biens enfreint les Droits de propriété intellectuelle de tout tiers (Réclamation de DPI), sous réserve que le Fournisseur n’ait aucune responsabilité de ce type si le Client :
9.4.1 ne notifie pas au Fournisseur par écrit du détail complet de toute Réclamation de DPI dont il a connaissance dès que raisonnablement possible ;
9.4.2 admet sa responsabilité ou accepte tout règlement de la Réclamation de DPI en question, ou compromis relativement à celle-ci, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur ;
9.4.3 ne laisse pas le Fournisseur, à sa demande et à ses propres frais, mener ou régler toutes les négociations et litiges résultant de la Réclamation de DPI à sa seule discrétion ;
9.4.4 ne prend pas toutes les mesures raisonnables pour minimiser les pertes qui peuvent être encourues par celui-ci ou par tout tiers en raison de la Réclamation de DPI ;
9.4.5 ne fournit pas au Fournisseur, à la demande du Fournisseur, toute l’assistance raisonnable relativement à la Réclamation de DPI (aux frais du Client), y compris la fourniture d’un accès rapide à tous locaux, dirigeants, salariés, contractuels ou mandataires du Client concernés.
9.5 Si toute Réclamation de DPI est formulée ou est raisonnablement susceptible d’être formulée, le Fournisseur peut, à sa discrétion :
9.5.1 procurer au Client le droit de continuer à utiliser et à posséder les Biens en question ; ou
9.5.2 modifier ou remplacer la partie contrefaite des Biens de manière à éviter la contrefaçon ou la contrefaçon présumée, à condition que les Biens restent conformes de manière substantielle à leur Spécification.
9.6 Les obligations du Fournisseur en vertu de la clause 9.5 ne s’appliqueront pas aux Biens modifiés ou utilisés par le Client autrement que conformément au présent Accord ou aux instructions du Fournisseur. Le Client indemnisera le Fournisseur contre toutes pertes, tous dommages, passifs, coûts et toutes dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) encourus par le Fournisseur relativement à toute réclamation résultant de cette modification ou utilisation.
10. RÉSILIATION
10.1 Sans limiter ses autres droits et recours, le Fournisseur peut résilier le présent Accord avec effet immédiat en donnant un préavis écrit au Client si :
(a) le Client commet une violation substantielle de l’une des conditions du présent Accord et (s’il peut être remédié à cette violation) ne remédie pas à cette violation dans un délai de trente (30) jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
(b) le Client prend toute mesure ou action relativement à son placement sous administration judiciaire, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (hormis relativement à une restructuration solvable), sa mise en liquidation (soit volontaire, soit par ordonnance d’un tribunal, sauf dans le cadre d’une restructuration solvable), la désignation d’un liquidateur pour l’un de ses actifs ou la cessation de son activité ou, si la mesure ou l’action est prise dans une autre juridiction, relativement à toute procédure analogue dans la juridiction pertinente ;
(c) le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ; ou
(d) la situation financière du Client se détériore à un point tel que, selon le Fournisseur, la capacité du Client à s'acquitter de ses obligations de manière adéquate en vertu du présent Accord est mise en péril.
10.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur est libre de suspendre la fourniture des Biens en vertu du présent Accord ou tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client est assujetti à l’un des événements figurant aux clauses 10.1(b) à 10.1(d), ou si le Fournisseur pense raisonnablement que le Client est sur le point d’être assujetti à l’un de ces événements, ou si le Client ne verse pas tout montant dû en vertu du présent Accord à la date d’échéance du paiement.
10.3 Sans limiter ses autres droits et recours, le Fournisseur peut résilier le présent Accord avec effet immédiat en donnant un préavis écrit au Client si le Client ne verse pas tout montant dû en vertu du présent Accord à la date d’échéance du paiement.
10.4 À la résiliation du présent Accord pour toute raison, le Client réglera immédiatement au Fournisseur toutes les factures impayées du Fournisseur ainsi que les intérêts et, concernant les Biens fournis, mais pour lesquels aucune facture n’a été envoyée, ou les Biens qui ont été fabriqués, mais qui ne sont pas encore livrés au Client, le Fournisseur enverra une facture, qui sera immédiatement payable par le Client dès réception.
10.5 La résiliation ou l’expiration du présent Accord, quelle qu’en soit la cause, n’affectera aucun droit et recours des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation ou de l’expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts relativement à toute violation du présent Accord qui existait à la date de résiliation ou d’expiration, ou avant celle-ci.
10.6 Toute disposition du présent Accord qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur au moment de la résiliation ou de l’expiration du présent Accord, ou après celle-ci, restera pleinement en vigueur.
11. RETOURS
Toutes les ventes de Biens en vertu du présent Accord sont définitives. Le Client n’aura pas le droit de retourner de quelconques Biens au Fournisseur, sauf en cas de produit défectueux en vertu de la clause 5 ou accord écrit contraire entre les parties.
12. FORCE MAJEURE
Aucune des parties ne sera en violation du présent Accord ni responsable du retard d’exécution, ou de manquement à l’exécution, de l’une de ses obligations en vertu du présent Accord si ledit retard ou manquement résulte d’événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable. Dans de telles circonstances, le délai d’exécution est prolongé d’une période équivalente à la période au cours de laquelle l’exécution de l’obligation a été retardée ou n’a pas été exécutée. Si la période de retard ou de non-exécution continue pendant trente (30) jours, la partie non affectée peut résilier le présent Accord en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à la partie affectée.
13. GÉNÉRALITÉS
13.1 Cession et autres opérations
(a) Le Fournisseur peut, à tout moment, céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord.
(b) Le Fournisseur peut exécuter l’une de ses obligations et exercer l’un de ses droits accordés en vertu du présent Accord par l’intermédiaire de tout Affilié.
(c) Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
13.2 Confidentialité
(a) Chaque partie s’engage, à tout moment au cours du présent Accord et pendant une période de 5 ans après la résiliation du présent Accord, à ne divulguer à personne toute information confidentielle concernant l’activité, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie et de ses Affiliés, sauf comme autorisé par la clause 13.2(b).
(b) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
(i) à ses salariés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins d’exercer les droits de la partie ou d’exécuter ses obligations en vertu du présent Accord. Chaque partie s’assurera que ses salariés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulgue les informations confidentielles de l’autre partie se conforment à la présente clause 13.2 ; et
(ii) comme cela peut être exigé par la loi, un tribunal de juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
(c) Aucune des deux parties n’utilisera les informations confidentielles de l’autre partie à toute autre fin que celle d'exercer ses droits et de s'acquitter de ses obligations en vertu ou relativement au présent Accord.
13.3 Intégralité de l’accord
(a) Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace et éteint tous accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes précédents entre elles, soit écrits, soit oraux, relativement à son objet.
(b) Chaque partie convient que celle-ci n’aura aucun recours relativement à toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (soit faite de bonne foi, soit par négligence) qui ne figure pas dans le présent accord. Chaque partie convient qu’elle n’aura aucun recours pour fausse déclaration de bonne foi ou par négligence ou pour déclaration inexacte par négligence en vertu de toute déclaration dans le présent accord.
13.4 Modification Aucune modification du présent Accord n'aura d'effet, sauf si celle-ci est faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
13.5 Renonciation Aucun manquement ou retard par une partie à exercer tout droit ou recours prévu dans le cadre du présent Accord ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
13.6 Divisibilité Si toute disposition ou partie de disposition du présent Accord est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, celle-ci sera réputée supprimée, mais cela n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du présent accord. Si toute disposition du présent Accord est réputée supprimée en vertu de la présente clause 13.6, les parties négocieront en toute bonne foi afin de convenir d’une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure possible, permet d’atteindre le résultat commercial escompté de la disposition d’origine.
13.7 Avis
(a) Tout avis ou toute autre communication transmis·e à une partie en vertu ou relativement au présent Accord sera fait·e par écrit et sera :
(i) remis·e en main propre ou par courrier en lettre prioritaire prépayée ou un autre service de livraison en un jour ouvrable à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou son établissement principal (dans tout autre cas) ; ou
(ii) envoyé·e par e-mail à l’adresse figurant dans la Commande.
(b) Tout avis ou toute autre communication sera réputé·e avoir été reçu·e
(i) si remis·e en main propre, contre signature d’un accusé de réception ou au moment où l’avis est déposé à la bonne adresse ;
(ii) si envoyé·e par courrier en lettre prioritaire prépayée ou autre service de livraison en un jour ouvrable, à 9 h le deuxième Jour ouvrable après envoi ; et
(iii) si envoyé·e par e-mail, au moment de la transmission, ou si ce moment tombe en dehors des horaires de bureau du lieu de réception, lorsque les heures de bureau reprennent. Dans la présente clause 13.7(b)(iii), l'expression « heures de bureau » signifie de 9 h à 17 h, du lundi au vendredi, en dehors des jours fériés du lieu de réception.
(c) La présente clause ne s’applique pas à la signification de toute procédure ou tout autre document dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, d’un arbitrage ou d’une autre méthode de résolution des litiges.
13.8 Droits des tiers
(a) Sauf indication contraire expresse, le présent Accord ne donne lieu à aucun droit en vertu de la Contracts (Rights of Third Parties) Act de 1999 (Loi de 1999 sur les Contrats (Droits des tiers)) afin de faire appliquer l’une des conditions du présent Accord.
(b) Les Affiliés du Fournisseur auront le droit de faire appliquer les dispositions du présent Accord.
(c) Les droits des parties d’annuler ou de modifier le présent Accord ne sont soumis au consentement d’aucune autre personne.
13.9 Droit applicable Le présent Accord ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuel·le·s découlant de ou relativement à celui-ci, son objet ou sa formation, seront régis par le Droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, et interprétés conformément à celui-ci.
13.10 Tribunal compétent Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux de l’Angleterre et du Pays de Galles auront compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges et réclamations non contractuel·le·s· découlant du présent Accord, son objet ou sa formation, ou relativement à ceux-ci.